هيئة الأسواق تعيد تنظيم عمليات الاستحواذ

قالت هيئة اسواق المال انه انطلاقا من اختصاصها ووفقا لقانون انشائها بتنظيم نشاط الاوراق المالية، وتنظيم نشاط الشركات الخاضعة لرقابتها وتنظيم عمليات الاستحواذ والاندماج والرقابة عليها بما يكفل حماية حقوق الاقلية تلتزم بهذه الاجراءات كافة الاطراف المعنية عند الرغبة في تنفيذ عمليات الاستحواذ:

1- تسري احكام الفصل السابع من اللائحة التننفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 بشان انشاء هيئة اسواق المال وتنظيم نشاط الاوراق المالية في حال كانت الشركة محل العرض مدرجة في بورصة الاوراق المالية، ولا تسري الاحكام المشار اليها اعلاه على الشركات غير المدرجة الا في حالات الاستحواذ العكسي المنصوص عليها في المادة 289 من اللائحة التنفيذية المشار اليها.
2- تسري هذه التعليمات عند الرغبة في تملك نسبة تزيد عن 30% من اسهم الشركات المدرجة ممن لا تنطبق عليهم احكام العرض الالزامي المنصوص عليها في المادة 74 من القانون المشار اليه.
3- في حالة الاستحواذ عند وجود اطراف ذوي سيطرة فعليه يكون العرض خاضعا للشروط الاضافية المنصوص عليها في المواد 284 و285 و286 من اللائحة التنفيذية من القانون المشار اليه.
4- "عرض الاستحواذ" يشير الى رغبة مقدم العرض بتملك جميع اسهم الشركة محل العرض والقيام بذلك من خلال صفقة واحدة.
5- الاجراءات الواجب اتباعها لتنفيذ عميلة استحواذ:
بالاضافة الى التزامات الواردة في الفصل السابع من اللائحة التنفيذية للقانون المشار اليه، تلتزم الاطراف المعنية لتنفيذ عملية الاستحواذ بما يلي:
أ- يتم الافصاح عن تقديم عرض الاستحواذ عند الاتفاق المبدئي ما بين مقدم العرض ومحل العرض لدى هيئة اسواق المال وبورصة الاوراق المالية.
ب- الحصول على موافقة جهاز حماية المنافسة (عند انشائه) قبل المضي في اجراءات الاستحواذ.
ج- الحصول على استشارة مستقلة ومختصة بشان العرض من مستشار استثمار مستقل وغير ذي مصلحة ومرخص له من قبل الههيئة، واطلاع المساهمين على تفاصيل هذه الاستشارة.
د- يسلم مستند العرض للهيئة من قبل مقدم العرض مع دفع الرسم المقرر لذلك، وللهيئة الرد خلال 10 ايام من استلام مستند العرض واكتمال جميع البيانات المطلوبة.
ه- اذا وافقت الهيئة على العرض فإنه يجب على مقدم العرض او من ينوب عنه نشر مستند العرض في جريدتين يومييتين على الاقل وفق الجدول الزمني المقرر من الهيئة، اضافة الى الاعلان عن عملية الاستحواذ في الموقع الالكتروني للبورصة، والشركتين مقدم العرض ومحل العرض (ان وجد) على ان يشمل الاعلان على ميتند العرض بالكامل.
و- يجب ان تكون المستندات المحددة في المادة 267 من اللائحة التنفيذية للقانون المشار اليه متاحة للاطلاع من تاريخ نشر مستند العرض وحتى نهاية فترة العرض مع تحديد المكان الذي يمكن فيه الاطلاع على المستندات.
ز- يرسل مجلس ادارة الشركة محل العرض رايه وتوصيته بشأن العرض لكل من الهئية ومساهميها وذلك خلال فترة لا تزيد عن 7 ايام عمل من تاريخ استلام مستند العرض.
ح- تقوم الشركة مقدمة العرض والشركة محل العرض بدعوة الجمعية العمومية للمساهمين للانعقاد بضفة غير عادية لاتخاذ قرار بشان عملية الاستحواذ بعد مضي مدة لا تقل عن 15 يوم عمل من تاريخ نشر مستند العرض.
ط- في حال موافقة الجمعيات العمومية لاطراف عملية الاستحاذ يتم ابلاغ الهيئة بذلك، ويتم الاعلان عن بدء فترة العرض ودعوة المساهمين الراغبين بالدخول في عملية الاستحواذ للتسجيل لدى مدير عميلة الاستحواذ المكلف من مقدم العرض وذلك قبل انتهاء المهلة المحددة لاتمام العملية.
ي- يقوم مدير عملية الاستحواذ بتجميع اهم الملاك الراغبين بالمشاركةفي عملية البيع وذلك خلال 30 يوم من تاريخ الاعلان عن بدء فترة العرض.
ك - يقوم مدير عملية الاستحواذ بتجميع اسهم الملاك الراغبين بالمشاركة في عملية البيع وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاعلان عن بدء فترة العرض.
ل - يقوم مدير عملية الاستحواذ بمخاطبة الشركة الكويتية للمقاصة للاستفسار عن حالة اسهم الشركة محل العرض والتأكد من عدم وجود اي قيود كحجز اسهم لضمان العضوية او الرهن او تحييد او اي اسباب اخرى تمنع البائع من التصرف ويتم استبعاد تلك الاسهم من المشاركة في عملية الاستحواذ.
م - لمقدم العرض خلال فترة خمسة ايام عمل من تاريخ انتهاء عملية تجميع اسهم الشركة محل العرض مخاطبة الهيئة لاخذ موافقتها لتغيير العرض في حال لم يحصل على النسبة المطلوبة، ويلتزم مدير عملية الاستحواذ في هذه الحالة بالافراج فورا عن اسهم الشركة محل العرض المجمعة لديه.

ن - يرسل مقدم العرض للهيئة سجل المساهمين الراغبين بالمشاركة في العملية والنسبة المحققة للعملية.

س - تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على تنفيذ عملية الاستحواذ من عدمه، وفي حال الموافقة يتعين عمل الاتي:
1 - يوفر مقدم العرض او من ينوب عنه اثبات وجود المقابل لتنفيذ عملية الاستحواذ سواء نقدا او اسهم او اثبات تمويل مع تفويض للشركة الكويتية للمقاصة للتصرف بذلك.
2 - يجمع مدير عملية الاستحواذ كافة الاسهم في محفظة العملاء التي تم فتحها لتنفيذ العملية.
3 - تنفذ عملية الاستحواذ من خلال «محضر بيع اسهم» لدى بورصة الاوراق المالية وذلك خارج نظام التداول الخاص.
4 - تقوم الشركة الكويتية للمقاصة بتسوية العملية مع مدير عملية الاستحواذ من خلال نقل ملكية الاسهم لصالح الطرف مقدم العرض مقابل سداد قيمتها وذلك وفقا لالية تسوية الصفقات المتبعة لدى بورصة الاوراق المالية.
5 - يتم الاعلان عن تنفيذ عملية الاستحواذ بالنسبة الفعلية في الموقع الالكتروني الخاص ببورصة الاوراق المالية وشريط التداول بالاضافة الى النشر في الجريدة الرسمية (الكويت اليوم).

×