البنك المركزي يضع قواعد حوكمة مصرفية جديدة.. وصارمة

وضع بنك الكويت المركزي مشروع تعليمات جديدة، خاصة بالحوكمة في القطاع المصرفي، وتحل هذه التعليمات مكان ما كان صدر في هذا الصدد بتاريخ مايو 2004.

واطلعت القبس على محتويات المشروع، وتنشر منه اجزاء اساسية، تشير أولاً الى ان موضوع الحوكمة احتل مكان الصدارة لدى الإدارات الاقتصادية في الدول المختلفة نتيجة للأزمات المالية التي عصفت بشركات مساهمة كبيرة وأدّت إلى اهتزاز الثقة في مدى سلامة الإدارة في الشركات ومدى صحة نتائجها المالية المعلنة وحقيقة أسعار أسهم الشركات في أسواق الأوراق المالية، وما لذلك من تداعيات سلبية مختلفة.

هذا وقد جاءت الأزمة المالية العالمية الأخيرة، التي تفاقمت خلال الربع الأخير من عام 2008 لتؤكد من جديد على أهمية موضوع الحوكمة وذلك في ضوء ما كشفت عنه هذه الأزمة من أن ضعف الحوكمة وعدم تطبيق الممارسات السليمة، سواء في العمل المصرفي أو أعمال الشركات الأخرى، كان من ضمن مجموعة العوامل التي ساهمت في اندلاع الأزمة المالية والاقتصادية العالمية.

ويأخذ موضوع حوكمة البنوك أهمية خاصة، نظرا لجسامة المخاطر والتداعيات الناتجة عن الممارسات غير السليمة في العمل المصرفي، في ضوء طبيعة الدور الذي تلعبه البنوك في الحياة الاقتصادية وعمق علاقاتها بالمجتمع ككل، من مدخرين ومقترضين ومساهمين وموظفين، وفي ضوء طبيعة وأهمية المنتجات والخدمات التي تقدّمها البنوك الى الاقتصاد الوطني.

ولذلك فإن ممارسات الحوكمة السليمة في البنوك تعتبر مهمة لكل بنك وللنظام المالي، الأمر الذي يجعل من الحوكمة الفعالة إحدى الركائز المهمة للاستقرار المالي.

وفي إطار حزمة الإصلاحات المالية الصادرة عن لجنة بازل للرقابة المصرفية، أصدرت لجنة بازل للرقابة المصرفية في أكتوبر من عام 2010 مبادئ جديدة لتعزيز معايير الحوكمة.

وتتناول هذه المبادئ التي تعتبر ضمن المرجعيات الأساسية لوضع هذه التعليمات، أهم المعايير التي كان عدم تطبيقها بصورة كافية من ضمن الأسباب التي ساهمت في الأزمة المالية العالمية وبصفة خاصة الإخفاقات في تطبيق معايير الحوكمة من حيث عدم اضطلاع مجلس الإدارة بكامل مسؤولياته، وعدم كفاية رقابة مجلس الإدارة على الإدارة التنفيذية، وعدم كفاية إدارات المخاطر، والغموض في الهياكل التنظيمية للبنوك وأنشطتها، مع ممارسات خاطئة للمكافآت وضعف في الإفصاح العام، وغير ذلك من الممارسات غير السليمة في العمل المصرفي.

ولقد أعطى بنك الكويت المركزي موضوع الحوكمة أهمية خاصة، حيث أصدر ومنذ التسعينات العديد من التعليمات والضوابط الرقابية ذات العلاقة بموضوع الحوكمة، كما قام في شهر مايو من عام 2004 بإصدار تعليمات خاصة بالحوكمة (مبادئ الإدارة السليمة للبنوك والمؤسسات المالية)، استرشاداً بمبادئ حوكمة الشركات الصادرة عن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD في شهر ابريل 2004، واسترشاداً بالمبادئ الصادرة آنذاك عن معهد التمويل الدولي بشأن أفضل الممارسات في العمل المصرفي. وفي ما يلي بعض اجزاء المشروع.

يصدر بنك الكويت المركزي هذه التعليمات في إطار مواكبة التطورات في معايير الرقابة الدولية التي تستهدف تعزيز معايير الحوكمة في البنوك.

وفي إطار هذه التعليمات يؤكد بنك الكويت المركزي على أهمية إضطلاع مجلس الإدارة بكامل مسؤولياته تجاه البنك، بما في ذلك وضع استراتيجية إدارة المخاطر، والمشاركة الفعّالة في تنظيم البنك والعمل على التحقّق من سلامته المالية وحوكمته، بالإضافة الى دور المجلس في الإشراف الفعّال على الإدارة التنفيذية، وتعزيز نظم ادارة المخاطر وضوابط الرقابة الداخلية والتدقيق الداخلي والخارجي، ووضع سياسة للمكافآت تتفق مع الحصافة في أخذ المخاطر وربط هذه المكافآت بتقييم الأداء والمدى الزمني للمخاطر، كما وتؤكد هذه التعليمات على اهمية تفعيل الدور الرقابي لمجلس الإدارة من خلال تشكيل مجموعة من اللجان المنبثقة عن المجلس لمراقبة أنشطة البنك، بالإضافة الى التأكيد على أهمية تعزيز الإفصاح والشفافية، وكذلك حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح.

كذلك تناولت هذه التعليمات مجموعة مهمة من معايير الحوكمة مثل القواعد والقيم السلوكية في البنوك وتعارض المصالح، ومعاملات الأطراف ذات العلاقة. وفي إطارت طبيق هذه المعايير تؤكد التعليمات على أهمية ان يأخذ أعضاء مجلس إدارة كل بنك بالاعتبار مسؤولياتهم تجاه حماية أموال المودعين وعدم تعريض البنك للمخاطر، ومراعاة تعزيز الاستقرار المالي في الدولة وذلك من خلال تطوير نظم ادارة قوية للمخاطر في إطار استراتيجيات تأخذ هذه العوامل بالاعتبار.

المسؤوليات العامة لمجلس الإدارة

يتحمل مجلس الإدارة المسؤولية الشاملة عن البنك، بما في ذلك وضع الأهداف الاستراتيجية للبنك، واستراتيجية المخاطر، ومعايير الحوكمة، وكذلك مسؤولية تطبيق هذه الأهداف والمعايير والإشراف على سلامة تطبيقها، بالإضافة إلى مسؤولية الإشراف على الإدارة التنفيذية.

وفي هذا الإطار يتعين على مجلس الإدارة ما يلي:

أ - تحمل كل المسؤوليات المتعلقة بعمليات البنك وسلامته المالية، والتأكد من تلبية متطلبات البنك المركزي، والحفاظ على مصالح المساهمين، والمودعين، والدائنين، والموظفين، والجهات الأخرى من أصحاب المصالح، والتأكد من أن إدارة البنك تتم بشكل حصيف وضمن إطار القوانين والتعليمات النافذة والسياسات الداخلية للبنك.

ب - رسم الأهداف الاستراتيجية للبنك، بالإضافة إلى الرقابة على إدارته التنفيذية التي تقع عليها مسؤولية العمليات اليومية.

كما يقوم المجلس بالمصادقة على أنظمة الضبط والرقابة الداخلية، ويتأكد من مدى فاعليتها ومدى تقيد البنك بالخطة الاستراتيجية والسياسات والإجراءات المعتمدة أو المطلوبة بموجب القوانين والتعليمات الصادرة، بالإضافة إلى التأكد من أن جميع مخاطر البنك تتم إدارتها بشكل سليم.

جـ - تطوير مفهوم الثقة العامة في إدارة البنك، من خلال الأخذ في الاعتبار اثر المخاطر على مصالح المودعين والنظام المالي، ويتضمن ذلك التأكيد على أن دور مجالس إدارات البنوك يجب ألا ينحصر في مفهوم الربحية، وإنما يأخذ في الاعتبار أيضاً اثر المخاطر على مصالح المودعين وعلى الاستقرار المالي.

د - ترسيخ مبدأ التزام كل عضو من أعضاء المجلس بالقيام بدوره تجاه البنك وجميع مساهميه وليس تجاه مساهم معين.

وفي الحالات التي يكون فيها للمساهمين المسيطرين القدرة على تعيين أعضاء مجلس الإدارة، فإنه يتعين على أعضاء المجلس ممارسة مسؤولياتهم تجاه البنك بغض النظر عن الجهة التي قامت بتعيينهم.

هـ - ضمان مراجعة المعاملات التي تتم مع الأطراف ذات العلاقة والتحقق من سلامة هذه العمليات.

و - التحقق من توافر سياسات مكتوبة لدى البنك تغطي كل الأنشطة المصرفية لديه، ويتم تعميمها على جميع المستويات الإدارية، ومراجعتها بانتظام للتأكد من شمولها لأي تعديلات أو تغييرات طرأت على القوانين والتعليمات والظروف الاقتصادية، وأي أمور أخرى تتعلق بالبنك.

ز - تحديد أهداف البنك مع توجيه الإدارة التنفيذية لرسم استراتيجية لتحقيق هذه الأهداف. وتقوم الإدارة التنفيذية بوضع خطط عمل تتماشى مع تلك الاستراتيجيات، وذلك من خلال عملية تخطيط تشمل مساهمة جميع دوائر البنك.

ويقوم المجلس باعتماد الاستراتيجية وخطط العمل والتأكد من قيام الإدارة التنفيذية بمراجعة إنجازات الأداء وفقاً لخطط العمل، ومن أنه قد تم اتخاذ الإجراءات التصويبية حيثما لزم.

ح - الأخذ في الاعتبار أن عملية إعداد الميزانيات التقديرية هي جزء من عملية التخطيط وقياس الأداء قصير الأجل، وعلى البنوك مراعاة أن تغطي خطط العمل لديها أكثر من سنة.

الإشراف على الإدارة التنفيذية

يتعين على مجلس الإدارة في هذا الإطار ما يلي:

أ - تعيين رئيس للجهاز التنفيذي للبنك يتمتع بالنزاهة والكفاءة الفنية والخبرة المصرفية. كما يتعين الحصول على موافقة المجلس عند تعيين نائب لرئيس الجهاز التنفيذي أو تعيين بعض المديرين التنفيذيين، مثل المدير المالي، ومدير التدقيق الداخلي، ورئيس إدارة المخاطر، والتأكد من توافر المؤهلات والخبرات التي تتناسب مع طبيعة وظائفهم.

ب - توفير الإشراف الكافي على الإدارة التنفيذية للتحقق من قيامها بالدور المنوط بها في إطار تحقيق البنك لأهدافه وأغراضه، والتحقق من تطبيق السياسات المعتمدة من مجلس الإدارة، ويتعين على المجلس بصفة خاصة القيام بما يلي:

1ــــ مراقبة الإجراءات التي تقوم بها الإدارة التنفيذية للتأكد من أنها تتسق مع الاستراتيجية والسياسات التي أقرها المجلس وبصفة خاصة ما يتعلق بالمخاطر المسموح بها (نزعة البنك في تحمل المخاطر).

2ــــ عقد اجتماعات منتظمة مع الإدارة التنفيذية لمناقشة مختلف شؤون عمل البنك.

3ــــ استعراض ومناقشة المعلومات المهمة المقدمة من الإدارة التنفيذية.

4ــــ وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تتناسب مع الأهداف الطويلة الأجل، ومع استراتيجية البنك وسلامة مركزه المالي، ومراقبة أداء الإدارة في تنفيذ هذه المعايير.

5ــــ التأكد من أن الإدارة التنفيذية لديها التأهيل والخبرات التي تظل دوماً مناسبة لطبيعة عمل البنك وأوجه المخاطر.

ج ــــ أن يتأكد من أن الهيكل التنظيمي للبنك يتسم بالشفافية والوضوح اللذين من شأنهما تسهيل عملية اتخاذ القرار وتحقيق الحوكمة الجيدة وبيان حدود المسؤولية والمساءلة التي تحدد بصورة واضحة المسؤوليات والسلطات الأساسية لكل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمسؤولين عن الوظائف الإشرافية في البنك.

د ــــ الفصل بين منصبي رئيس مجلس الإدارة ورئيس الجهاز التنفيذي، وعلى ألا تربط بين رئيس المجلس والرئيس التنفيذي أي قرابة من الدرجة الأولى أو أي صلة أو علاقة من شأنها أن تؤثر على استقلالية قرارات كل منهما، ويتعين أن يكون الفصل في المسؤوليات بموجب تعليمات كتابية معتمدة من المجلس، وتتم مراجعتها كلما اقتضت الحاجة، وفي الحالة التي لا يتم فيها الفصل بين هذين المنصبين (حالة رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب)، يتعين على البنك أخذ موافقة بنك الكويت المركزي للالتزام بما يضعه من ضوابط في هذا الشأن، ويتعين على البنك الإفصاح عن وضع رئيس مجلس الإدارة.

ه‍ ــــ أن يراجع مع الإدارة التنفيذية بصورة منتظمة السياسات والضوابط ووظائف الرقابة الداخلية، بما في ذلك التدقيق الداخلي، وإدارة المخاطر، والالتزام، من أجل تحديد المجالات التي بحاجة إلى تحسين، بالإضافة إلى تحديد ومعالجة المخاطر والقضايا المهمة، ويتعين على المجلس أن يتأكد من أن الوظائف الرقابية مشغولة بالموظفين المؤهلين ومخصص لهم موارد كافية، وأن هؤلاء الموظفين يضطلعون بمسؤولياتهم بشكل مستقل وفعّال.

و ــــ وضع الخطط المتعلقة بتجهيز الكوادر الفنية التي سيتم إحلالها فيما يشغر لدى البنك من مناصب للمديرين التنفيذيين، بحيث تتضمن هذه الخطط (خطط الإحلال) بيان المؤهلات والمتطلبات الواجب توافرها لشاغلي هذه الوظائف.

تكوين المجلس

أ ــــ يتعين أن يضم مجلس الإدارة العدد الكافي من الأعضاء، بما يسمح له تشكيل العدد اللازم من اللجان المنبثقة منه، في إطار متطلبات معايير الحوكمة السليمة.

ب ــــ يراعى في تشكيل المجلس التنوع في الخبرات والمهارات المتخصصة، بما يساهم في تعزيز استقلالية ما يتم اتخاذه من قرارات.

دور رئيس المجلس (الرئيس)

في إطار أهمية الدور الذي يلعبه رئيس مجلس الإدارة من حيث حسن سير أعمال المجلس والحفاظ على الثقة المتبادلة في ما بين الأعضاء، فإن على رئيس المجلس أن يضطلع بما يلي:

1ــــ ضمان اتخاذ المجلس للقرارات، استناداً إلى أسس ومعلومات سليمة وواضحة، ويتعين عليه تشجيع وتعزيز النقاش الجاد، وضمان التعبير عن الآراء ووجهات النظر المختلفة ومناقشتها في إطار عملية صنع القرار.

2ــــ إقامة علاقة بناءة بين كل من المجلس والإدارة التنفيذية للبنك.

3- خلق ثقافة - خلال اجتماعات المجلس - تشجع على النقد البناء حول القضايا التي يوجد بشأنها تباين في وجهات النظر بين الأعضاء، مع تشجيع عملية المناقشة والتصويت على تلك القضايا.

4- التأكد من وصول المعلومات الكافية إلى كل من أعضاء المجلس والمساهمين، وفي الوقت المناسب.

5- التأكد من توافر معايير حوكمة عالية لدى البنك.

تنظيم أعمال المجلس

أ - يتعين ألا يقل عدد اجتماعات المجلس عن 6 اجتماعات سنوياً.

ب - يتعين على رئيس المجلس، وبالتشاور مع الإدارة التنفيذية، اقتراح المواضيع المهمة التي يتم إدراجها على جدول أعمال كل اجتماع، بحيث تتسم هذه المواضيع بالشمولية.

ج - يتعين تزويد أعضاء المجلس بالمعلومات الوافية، وقبل مدة كافية من اجتماعات المجلس لتمكينهم من دراستها قبل اتخاذ القرارات المناسبة.

د - يقوم أمين سر المجلس بتدوين جميع مناقشات المجلس واقتراحات الأعضاء ونتائج التصويت الذي يتم خلال اجتماعات المجلس.

هـ - يتعين أن تكون مسؤوليات كل من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة محددة كتابياً، وبحيث لا تتعارض هذه المسؤوليات مع التشريعات والنظم ذات العلاقة، ويتعين على لجنة الترشيحات تزويد كل عضو جديد من أعضاء المجلس عند انتخابه بالكتيب الذي يوضح حقوق العضو ومسؤولياته وواجباته.

و - يتعين على البنك تحديد وتوضيح، وبشكل كتابي، جميع العمليات المصرفية التي تتطلب موافقة المجلس (بما في ذلك على سبيل المثال صلاحية المجلس بمنح القروض التي تزيد على مبلغ معين، أو صلاحيته بخصوص التعاملات مع الأطراف ذات العلاقة، أو أي عمليات مصرفية أخرى تكون ضمن اختصاصات المجلس).

ح - يكون لأعضاء المجلس ولجانه، إذا ما اقتضت الحاجة، صلاحية الاستعانة بالخبراء والمستشارين من جهات خارجية للاستفادة من آرائهم عند قيام هؤلاء الأعضاء بالمهام الموكلة إليهم.

ط - يتعين على أمين سر المجلس، وبإشراف من رئيس المجلس، التأكد من اتباع الإجراءات المقررة من المجلس، فيما يتعلق بنقل المعلومات بين أعضاء المجلس ولجانه والإدارة التنفيذية، بالإضافة إلى تحديد مواعيد اجتماعات المجلس وكتابة محاضر الاجتماع.

وعلى المجلس أن يحدد مهام أمين سر المجلس بشكل رسمي وكتابي وبما يتماشى مع مستوى المسؤوليات المشار إليها أعلاه، هذا وإن أي قرار يتعلق بتعيين أو تنحية أمين السر يجب أن يتخذ من قبل المجلس.

ي - يتعين على مجلس الإدارة تقييم أداء الرئيس التنفيذي بشكل سنوي، كذلك تتضمن معايير الحوكمة السليمة أن تقوم جهة استشارية خارجية بتقييم أداء المجلس ككل وأداء كل عضو على حدة (بشكل سنوي).

ويشمل تقييم الجهة الاستشارية لأعضاء مجلس الإدارة ما يتوافر لدى الأعضاء من خبرة ومعرفة، وتقييم صلاحياتهم وسلطاتهم، بالإضافة إلى ما يتوافر لديهم من صفات قيادية.

ك - يتعين على المجلس إجراء مراجعة دورية لممارسات الحوكمة للتحقق من مدى فاعليتها وإدخال ما يلزم من تحسينات بشأنها. ويتعين أن تتم هذه المراجعة بشكل سنوي.

مؤهلات أعضاء مجلس الإدارة

يتعين على أعضاء مجلس الإدارة أن يكونوا ويظلوا مؤهلين باستمرار من خلال حصولهم على التدريب والخبرة اللازمة لمهام مناصبهم، ويتعين ان يتوافر لدى هؤلاء الأعضاء الفهم الواضح لدورهم فيما يتعلق بالحوكمة، وأن تكون لديهم القدرة على اتخاذ القرارات السليمة والموضوعية حول شؤون البنك، وفي هذا الشأن:

أ - يتعين على أعضاء مجلس الإدارة امتلاك الخبرة المناسبة والنزاهة والقدرات الشخصية، مع الالتزام بالممارسات المهنية السليمة والعمل على صقل خبراتهم بالتدريب الملائم.

ب - يتعين أن يملك مجلس الإدارة بصفة جماعية Collectively قدراً كافياً من المعرفة والخبرة ذات الصلة بالأنشطة المالية المهمة وما يتعلق بمعايير الحوكمة والرقابة الفعالة والخبرة في التمويل، او المحاسبة، او الاقراض والعمليات المصرفية وأنظمة الدفع والتخطيط الاستراتيجي والحوكمة وإدارة المخاطر وضوابط الرقابة الداخلية وأنظمة وتعليمات البنك.

ويتعيّن على المجلس وبصفة جماعية ايضا أن تكون لديه معرفة مناسبة بالتطورات الاقتصادية المحلية والاقليمية والدولية والبيئة التنظيمية والرقابية.

ج ــ وينطبق المبدأ المذكور على عضو مجلس الإدارة بصفته عضوا في المجلس وبوصفه عضوا في أي لجنة من اللجان التابعة لمجلس الإدارة.

د ــ يتعيّن على أعضاء المجلس أن يكونوا على اطلاع دائم بالتطورات داخل كل من البنك والقطاعات المصرفية المحلية والدولية. وعلى البنك تزويد الأعضاء بملخص مناسب عن أعمال البنك عند التعيين، وخلال فترة العضوية او عند الطلب.

التدريب

أ ـــ يتعيّن على أعضاء مجلس الإدارة، وبصورة منتظمة، تنمية مهاراتهم وخبراتهم وبصفة خاصة في موضوع الحوكمة وإدارة المخاطر وفي ضوء تطورات الرؤية المستقبلية للمخاطر التي يواجهها البنك في بيئة عمل ديناميكية التطور.

ب ـــ تتطلب معايير الحوكمة الدولية السليمة من أعضاء مجلس الإدارة تعميق معرفتهم ومهاراتهم من خلال الحصول على البرامج التدريبية المخصصة لذلك، بالإضافة الى المشاركة في المؤتمرات والحلقات النقاشية في مجال العمل المصرفي والمالي.

القواعد والقيم السلوكية

يتعيّن على مجلس الإدارة تحديد الممارسات السليمة للحوكمة لما يقوم به من أعمال وأن يضمن وجود الوسائل التي تؤكد اتباع تلك الممارسات مع مراجعتها بانتظام بهدف تحسينها.

وعلى المجلس ان يجسد بممارساته معايير الحوكمة السليمة وبما يساعده في القيام بواجباته بكفاءة وبما ينقل صورة واضحة حول تطلعات البنك وأهدافه. وفي هذا الإطار:

أ ــــ يعتبر وجود معايير وحوافز مناسبة للسلوك المهني لدى البنك الركيزة الأساسية للحوكمة.

وفي هذا الصدد، يتعيّن على مجلس الإدارة أن يأخذ زمام المبادرة في تحديد المعايير المهنية والقيم المؤسسية التي تعزز النزاهة للبنك ولمجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والموظفين الآخرين.

ب ــــ على المجلس أن يتأكد من أن البنك يتمتع بنزاهة عالية في ممارسة أعماله، وذلك من خلال وضع سياسات وميثاق للسلوك المهني تتضمن تعريفا لتعارض المصالح والصفقات التي يقوم بها موظفو البنك لمصلحتهم الشخصية بناء على معلومات داخلية عن البنك يتم الحصول / الاطلاع عليها نتيجة الصلاحيات المعطاة لهم.

ويتعيّن تعميم هذه السياسات وميثاق السلوك المهني على كافة موظفي البنك وأعضاء المجلس والحصول على توقيعهم بالالتزام بما جاء بها.

هذا ويتعين ان تتضمن هذه السياسات ما يلي:

1 ــ القواعد والإجراءات التي تنظم العمليات مع الأطراف ذات العلاقة.

2 ــ أن تتضمن تلك القواعد ما يؤكد أن منح الائتمان لأعضاء المجلس والأطراف المترابطة يتم بالشروط ذاتها التي يطبقها البنك مع العملاء الآخرين من دون وجود اي شروط تفضيلية، وبما يتفق مع أي تعليمات صادرة عن بنك الكويت المركزي في هذا الشأن.

3- عدم مشاركة عضو مجلس الإدارة في حضور مناقشة أي من بنود جدول الأعمال الخاصة بذلك العضو بصورة مباشرة أو غير مباشرة خلال الاجتماع الذي تتم فيه مناقشة تلك البنود وما يتعلق بها من تعامل أو تعاقد أو التصويت عليها.

4- يتعين أن تتضمن هذه القواعد أنظمة ضبط واضحة تمنع أعضاء المجلس والموظفين من استغلال المعلومات الداخلية في البنك لمصلحتهم الشخصية.

5- يتعين على البنك التحقق من كفاية أنظمة الرقابة الداخلية المتعلقة بعمليات الأطراف ذات العلاقة، ومن أن جميع العمليات قد تمت وفقا للسياسة المعتمدة في هذا الشأن.

6- يتعين على كل بنك وضع الآلية المناسبة للتعامل مع شكاوى العملاء بناء على التعليمات الصادرة عن بنك الكويت المركزي في هذا الشأن.

7- يتعين على البنك نشر هذه السياسات على موقعه الإلكتروني وتحديد مدى الالتزام بها ضمن تقرير الحوكمة الصادر في التقرير السنوي للبنك.

تعارض المصالح

أ - يتعين على مجلس الإدارة أن يكون لديه سياسات مكتوبة بشأن تعارض المصالح، وذلك من حيث تعريفها واستقلالية تنفيذها والإفصاح عنها، سواء كان هذا التعارض فيما بين أعضاء مجلس الإدارة والبنك أو فيما بين الإدارة التنفيذية والبنك.

ب - يتعين أن تغطي هذه السياسات كل ما يتعلق بموضوع تعارض المصالح واحتمالاته، بما في ذلك، على سبيل المثال، ما يلي:

1 - تجنب عضو مجلس الإدارة الأنشطة المحتمل أن تؤدي إلى تعارض المصالح.

2- أخذ موافقة مجلس الإدارة على أي نشاط يقوم به أحد اعضاء المجلس قد يترتب عليه تعارض في المصالح، والتحقق من أن هذا النشاط لا ينطوي على مثل هذا التعارض.

3- إفصاح العضو عن أي أمر قد يؤدي أو أدى بالفعل إلى تعارض في المصالح.

4- ينبغي على العضو الامتناع عن التصويت على أي مسألة قد تنطوي على تعارض مصالح مع العضو، أو قد يكون لها تأثير على موضوعية التصويت.

5- أن تكون جميع المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة على أسس متساوية وبيان الطريقة التي سيتعامل بها المجلس في حالة عدم الالتزام بهذه السياسة.

6- يتعين أن تتضمن سياسة تعارض المصالح أمثلة للحالات التي ينشأ فيها التعارض بالنسبة لعضو مجلس الإدارة.

الأطراف ذات العلاقة

أ- يتعين على البنك أن تكون لديه سياسات مكتوبة فيما يتعلق بالأطراف ذات العلاقة، بحيث تتضمن هذه السياسات القواعد والإجراءات التي تنظم العمليات مع هذه الأطراف سواء كان ذلك بين البنك وموظفيه أو بين البنك وأعضاء مجلس إدارته أو شركاتهم، أو الأطراف ذات العلاقة بهم، بما في ذلك عمليات الإقراض والمتاجرة المشتركة مع البنك.

ب - يتعين على البنك الاحتفاظ بسجلات لمعاملات الأطراف ذات العلاقة وإخضاع هذه المعاملات لمستوى تدقيق مناسب.

ج - يتعين على كل بنك تحديد الأطراف ذات العلاقة الخاصة به بناءً على تعريف هذه الأطراف وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وعلى البنوك الاحتفاظ بقوائم بهذه الأطراف ومراقبة أي معاملات مع أي منها أو مع أطراف جديدة.

د - يتم الإفصاح عن معاملات الأطراف ذات العلاقة، وفقا لما تنص عليه معايير الإفصاح الدولية في هذا الشأن، وأي وجهات رقابية أو تنظيمية محلية أخرى.

ملزمة تقديم تقارير مالية وإدارية شهرية
الإدارة التنفيذية تنفذ توجهات مجلس الادارة

يتعين على الادارة التنفيذية العليا، وبإشراف مجلس الادارة، التأكد من ان انشطة البنك تتسق مع استراتيجية النشاط، ونزعة المخاطر، والسياسات المعتمدة من مجلس الادارة.

أ ــ تتألف الادارة التنفيذية العليا من مجموعة من الاشخاص المعينين من قبل مجلس الادارة للاضطلاع بمسؤولياتهم في ادارة عمليات البنك، وهم رئيس الجهاز التنفيذي ونوابه ومساعدوه، ويتعين على هؤلاء الافراد امتلاك التأهيل العلمي والخبرة اللازمة والكفاءة والنزاهة لادارة اعمال البنك، وان تكون لديهم رقابة ملائمة على الافراد الرئيسيين في هذه المجالات، وتعتبر الادارة التنفيذية مساءلة عن اشرافها عن ادارة البنك.

ب ــ يتعين على الادارة التنفيذية ان تساهم بشكل اساسي في الحوكمة السليمة للبنك من خلال السلوك الشخصي (على سبيل المثال من خلال المساعدة في وضع اسلوب المبادرة وذلك جنبا الى جنب مع مجلس الادارة) عن طريق توفير الرقابة الكافية على الانشطة التي يقومون بإدارتها، وضمان ان انشطة البنك تتسق مع استرايتجية عمل البنك، ونزعة المخاطر والسياسات المعتمدة من قبل مجلس ادارة البنك.

ج ــ ان الادارة التنفيذية هي المسؤولة عن تفويض الواجبات للموظفين وانشاء هيكل ادارة يعزز المساءلة والشفافية، ويجب ان تظل الادارة التنفيذية مدركة لالتزامها في الاشراف ع‍لى ممارسة هذا التفويض والمسؤولية عن اداء البنك امام مجلس الادارة.

د ــ يجب على الادارة التنفيذية ان تنفذ (بما يتفق مع توجه مجلس الادارة) النظم الملائمة لادارة المخاطر (سواء المالية او غيرالمالية) التي يتعرض لها البنك، ووضع نظم رقابة داخلية فعالة، والعمل على تنفيذ انشطة البنك بصورة منسجمة مع استراتيجية اعماله والمخاطر المسموح بها والسياسات التي اقرها مجلس الادارة، والمساهمة في وضع المقترحات المتعلقة باستراتيجية عمل البنك وميزانيته السنوية.

هــ ــ تعتبر الادارة التنفيذية مسؤولة عن الاشراف والرقابة على اعمال البنك وبصفة خاصة فيما يتعلق بالتحقق من وظيفة الالتزام ومراقبة المخاطر، واستقلالية الوظائف والفصل في المهام.

و ــ ويتعين على الادارة التنفيذية تزويد مجلس الادارة بتقارير مالية وادارية شهرية تتسم بالشفافية والموضوعية، ويعتمد مجلس الادارة على ما يتوافر لدى الادارة التنفيذية من خبرات في تنفيذ القرارات الصادرة عن المجلس دون اي تدخل في اختصاصاتها، في حالة مشاركة اي عضو مجلس ادارة في تنفيذ قرارات صادرة عن المجلس فإن هذه المشاركة يجب ان تتم بناء على تفويض صادر عن مجلس الادارة مع اطلاع المجلس على ما تم اتخاذه بهذا الشأن.

ز ــ على الادارة التنفيذية ممارسة النشاط وفقا لمعايير السلوك المهني.

ح ــ كما يقع على عاتق الادارة التنفيذية اعداد القوائم المالية وفقا للمعايير الدولية والمعايير المعتمدة الاخرى بما في ذلك التعليمات الصادرة عن بنك الكويت المركزي في هذا الشأن.

هياكل المجموعة ومجلس إدارة البنك الأم

قال البنك المركزي: في حالة هيكل المجموعة، يعتبر مجلس ادارة البنك الأم المسؤول كليا عن وجود معايير حوكمة كافية للمجموعة، وعليه التأكد من وجود سياسات وآليات حوكمة مناسبة لهيكل ونشاط ومخاطر المجموعة وكيانها.

لجنة الترشيحات

تُشكل من بين اعضاء مجلس الادارة لجنة تُسمى «لجنة الترشيحات» تضم ثلاثة اعضاء غير تنفيذيين، من ضمنهم رئيس اللجنة، وتشتمل مهام لجنة الترشيحات على ما يلي:

أ - رفع التوصيات لمجلس الادارة بشأن الترشيح لعضوية المجلس وفقاً للسياسات والمعايير المعتمدة والتعليمات الصادرة عن بنك الكويت المركزي بشأن ضوابط الترشيح لعضوية مجلس الادارة.

ب - إجراء مراجعة سنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الادارة واعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية المجلس.

ج - اجراء مراجعة سنوية لهيكل مجلس الادارة ورفع التوصيات في شأن التغيرات التي يمكن إجراؤها بما يتفق مع مصلحة البنك.

د - توفير معلومات وملخصات حول خلفية بعض المواضيع الهامة عن البنك ورفع التقارير والمعلومات الى اعضاء مجلس الادارة، بالاضافة الى التأكد من ان اعضاء المجلس على اطلاع مستمر حول احدث المواضيع ذات العلاقة بالعمل المصرفي.

وتحقيقاً لذلك يتعين على مجلس الادارة وضع نظام لتشجيع اعضاء مجلس ادارته على حضور الندوات والمناسبات التي تتيح لهم فرصة اللقاء مع المؤسسات والشركات المحلية والعالمية بهدف تنمية المهارات في مجال العمل المصرفي والمالي.

اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة

يتعين على المجلس تشكيل لجان منبثقة عنه، بهدف تعزيز فاعلية رقابة المجالس على العمليات المهمة في البنك، وتقوم هذه اللجان برفع تقارير دورية إلى المجلس في ضوء طبيعة مهام كل لجنة.

علماً بأن وجود هذه اللجان لا يعفي المجلس من تحمل المسؤولية المباشرة لجميع الأمور المتعلقة بالبنك.

ويتعين على مجلس الإدارة في هذا الشأن ما يلي:

أ - اعتماد مبدأ الشفافية عند تعيين أعضاء لجان المجلس، ويتم الإفصاح عن أسماء الأعضاء في هذه اللجان وملخص عن مهامها ومسؤولياتها ضمن التقرير السنوي للبنك.

ب - تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بمهام قد ينتج عنها حالات تعارض في المصالح.

ج - متابعة رئيس المجلس لأعمال اللجان بشكل مستمر، للتحقق من قيامها بالأعمال الموكلة إليها، والحصول على تقرير متابعة بشكل ربع سنوي على الأقل.

تتضمن هذه التعليمات تشكيل أربع لجان رئيسية منبثقة عن مجلس الإدارة، وهي لجنة الترشيحات Nomination Committee، ولجنة المخاطر Risk Committee، ولجنة التدقيق Andit Committee، ولجنة المكافآت Remuneration Committee، ولا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في أي لجنة من هذه اللجان.

السرية وضوابطها

تعتبر السرية المصرفية من أهم المبادئ التي يقوم عليها العمل المصرفي نظرا لما تعطيه من ثقة وطمأنينة لجميع المتعاملين مع البنوك من مودعين أو مقترضين أو مستثمرين وغيرهم بشأن المحافظة على سرية أعمالهم وسرية ما لديهم من معلومات وبيانات تتعلق بثرواتهم.

ولذلك فإن السرية المصرفية تشكل احدى الركائز المهمة لبيئة تشريعية محفزة للادخار والاستثمار وجذب رؤوس الأموال الخارجية، كما انها تعتبر أيضا من مقومات بيئة تشغيلية مناسبة لتوطين المدخرات وتحفيز الاستثمار، هذا وان عدم المحافظة على السرية المصرفية سيؤدي الى اهتزاز الثقة بالبنوك التي لا تحترم هذه السرية، وربما يتسع هذا النطاق ليشمل القطاع المصرفي كله وما قد يترتب على ذلك من تداعيات لها آثار سلبية على الاستقرار المالي.

وفي هذا الإطار، فإنه يتعين أن تكون لدى البنك سياسات مكتوبة بشأن المحافظة على سرية العمل المصرفي، ويجب أن تؤكد هذه السياسات على ما يلي:

1- ضرورة التزام أعضاء مجلس الادارة وجميع العاملين في البنك بالمحافظة على سرية البيانات والمعلومات الخاصة بالبنك وبعملائه، والبيانات والمعلومات الخاصة بعملاء البنوك الأخرى، التي قد تكون وصلت الى الموظفين العاملين بحكم عملهم.

2- عدم الإفصاح عن أي بيانات أو معلومات تخص البنك وعملاءه إلا من قبل الأشخاص المخولين بذلك، وفي ضوء ما تسمح به القوانين والتعليمات والسياسات الداخلية للبنك.

3- المحافظة على أمن البيانات الخاصة بالبنك وعملائه ووضع الضوابط الرقابية لمنع الوصول اليها الا من قبل المفوضين بذلك. ويعتبر مجلس الإدارة في البنك مسؤولا عن وضع النظم الرقابية لحصر الوصول الى تلك البيانات والمعلومات بالأشخاص المخولين، والتحقق من أن النظم الرقابية لدى البنك تمنع تسرب أي معلومات مصرفية تمس وتخدش السرية المصرفية.

4- ضرورة ادراك مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في البنك لمسؤوليتهم بشأن تطوير الوعي الأمني في البنك وبما يعزز السرية المصرفية والمحافظة عليها.

5- يجب أن تؤكد هذه السياسات على أهمية عدم استخدام أي معلومات عن أوضاع البنك المتوافرة لدى عضو مجلس الإدارة أو أي من العاملين في البنك من أجل تحقيق مصالح ذاتية أو مصالح لأطراف أخرى ذات صلة.

6- يتعين أن تتضمن تلك السياسات التأكيد على مراقبة تنفيذها من قبل التدقيق الداخلي في البنك.

* تنظيم منح الائتمان لأعضاء المجلس والأطراف المترابطة
* لا يجوز تمييز أعضاء المجلس عن غيرهم من العملاء المقترضين
* وضع سياسة مكتوبة تتعلق بالتعامل مع الأطراف ذات الصلة
* إخضاع التعاملات مع الأطراف ذات الصلة إلى رقابة وتدقيق مناسبين
* وضع سياسة مكافآت تتفق مع الحصافة في أخذ المخاطر
* تفعيل الدور الرقابي للمجلس من خلال لجان منبثقة متخصصة
* 4 لجان للمخاطر والتدقيق والمكافآت والترشيحات

×